Alleen in het geval de verpachter langdurig bedrijfsmiddelen ter beschikking heeft gesteld aan de pachter die van overwegend belang zijn om zijn bedrijf te kunnen exploiteren, heeft de verpachter aanspraak op de fosfaatrechten. De verpachter dient dan wel 50% van de marktwaarde van de fosfaatrechten te betalen. Dit heeft de pachtkamer van het hof in algemene zin geoordeeld in zijn arrest van 26 maart 2019 (ECLI:NL:GHARL:2019:2544).

Feiten en achtergrond

In deze procedure was aan de orde de verpachting van een hoeve door (de rechtsvoorganger van) ASR aan een melkveehouder sinds 1985. RVO heeft in januari 2018 aan het bedrijf van de pachter 2365 kg fosfaatrechten toegekend. De pachtovereenkomst is in onderling overleg geëindigd per 1 mei 2018 en pachter heeft zijn melkveebedrijf beëindigd.

ASR vorderde in deze procedure, kort gezegd, een verklaring voor recht dat zij aanspraak heeft op de fosfaatrechten van de pachter tegen betaling van de helft van de waarde ervan, omdat voor fosfaatrechten dezelfde systematiek moet worden toegepast als gold/geldt voor het melkquotum en andere productierechten. De pachter is het daar niet mee eens.

Geen verplichting tot overdracht op basis van overeenkomst, wet of gewoonte

Het hof stelt voorop dat de Meststoffenwet niet verplicht tot overdracht van fosfaatrechten aan de verpachter en dat zo’n verplichting ook niet uit een andere wet is af te leiden. Omdat fosfaatrechten nog niet zo lang bestaan, bestaat geen gewoonterecht waaraan partijen zijn gebonden. Ook in de pachtovereenkomst was niets geregeld over de vraag aan wie de fosfaatrechten toekomen bij het einde van de pachtovereenkomst.

Eisen van redelijkheid en billijkheid

Een overeenkomst heeft echter niet alleen de door partijen overeengekomen rechtsgevolgen maar ook de rechtsgevolgen die, naar de aard van de overeenkomst, uit de wet, de gewoonte of de eisen van redelijkheid en billijkheid voortvloeien en waaraan partijen zijn gebonden (artikel 6:248 lid 1 BW). Het hof is nagegaan wat in dit geval uit de eisen van redelijkheid en billijkheid voortvloeit en concludeert, samengevat, als volgt.

Fosfaatrechten zijn van pachter

De fosfaatrechten komen in beginsel alleen aan de pachter toe. Er is geen reden de rechten aan de verpachter over te dragen bij het einde van de pacht. Alleen in het geval de verpachter langdurig bedrijfsmiddelen ter beschikking heeft gesteld aan de pachter die voor het bedrijf van de pachter van overwegend belang zijn om zijn bedrijf te kunnen exploiteren, heeft de verpachter een aanspraak op fosfaatrechten.

Voorwaarden verplichting tot overdracht

Het oordeel van het hof komt erop neer dat indien in de pachtovereenkomst niets (anders) is overeengekomen, de pachter alleen verplicht is tot overdracht van fosfaatrechten indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

• tussen verpachter en pachter bestond op 2 juli 2015 een reguliere pachtovereenkomst of een geliberaliseerde pachtovereenkomst die bij het aangaan 12 jaar of langer duurt;
• het betreft hoevepacht of pacht van minimaal 15 ha grond of pacht van een gebouw; het gebouw moet specifiek zijn ingericht voor de melkveehouderij en voor de uitoefening daarvan noodzakelijk zijn en door de verpachter ten behoeve van het bedrijf van de pachter aan de pachter ter beschikking zijn gesteld;
• de fosfaatrechten worden voor 50% toegerekend aan de gebouwen en 50% aan de grond die de pachter op 2 juli 2015 ten behoeve van het gehouden vee ten dienste stonden en naar verhouding toegerekend aan het gepachte;
• de verpachter dient aan de pachter 50% van de marktwaarde van de over te dragen fosfaatrechten per datum einde pachtovereenkomst te betalen.

Toepassing in de rechtsverhouding tussen ASR en de pachter

In de zaak waarover het hof in dit geval moest oordelen, was sprake van een overeenkomst voor hoevepacht. Pachter had zijn fosfaatrechten aan ASR moeten overdragen bij het einde van de pacht tegen betaling door ASR van 50% van de marktwaarde ervan. De pachter heeft echter bijzondere omstandigheden aangevoerd die volgens hem maken dat in zijn geval toch geen verplichting tot overdracht bestaat. ASR vindt dat die bijzondere omstandigheden er niet zijn. Omdat de uitgangspunten van het hof pas met dit arrest voor partijen bekend zijn geworden, krijgen ze van het hof de gelegenheid om in te gaan op de betekenis van dit arrest voor hun standpunten.

Cassatie?

Het is afwachten of de pachter hiertegen in cassatie zal gaan, en zo ja, of de Hoge Raad zich kan vinden in dit oordeel van het hof.